ГРАЖДАНСКИЙ И ТОРГОВЫЙ КОДЕКС ТАИЛАНДА

ГЛАВА IV

КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

ЧАСТЬ I

Природа и образование компаний с ограниченной ответственностью

Раздел 1096. Компания с ограниченной ответственностью - это компания, которая создается с разделенным на акции капиталом, а ответственность акционеров ограничивается суммой, если таковая имеется, не выплаченной по акциям, соответственно принадлежащим им.

Раздел 1096 бис. (Отменен)

Раздел 1097. Любые три или более лица могут, подписав свои имена в меморандуме и иным образом соблюдая положения настоящего Кодекса, продвигать и создавать компанию с ограниченной ответственностью.

Раздел 1098. Меморандум должен содержать следующие сведения:

(1) Название предлагаемой компании, которое всегда должно заканчиваться словом “limited”.

(2) Часть Королевства, в которой должен находиться зарегистрированный офис компании.

(3) Объекты компании.

(4) Заявление о том, что ответственность акционеров должна быть ограничена

(5) Размер акционерного капитала, с которым компания предлагает зарегистрироваться, и его разделение на доли фиксированной суммы.

(6) Имена, адреса, профессии и подписи промоутеров, а также количество акций, подписанных каждым из них.

Раздел 1099. Меморандум должен быть составлен как минимум в двух оригинальных экземплярах и подписан организаторами, а подписи должны быть заверены двумя свидетелями.

Одна из копий меморандума должна быть сдана на хранение и зарегистрирована в Регистрационном бюро той части Королевства, в которой заявлен зарегистрированный офис компании.

Раздел 1100. Каждый промоутер должен подписаться хотя бы на одну акцию.

Раздел 1101. Ответственность директоров компании с ограниченной ответственностью может быть неограниченной.

В таком случае соответствующее заявление должно быть включено в меморандум.

Неограниченная ответственность директора прекращается по истечении двух лет с даты, когда он прекратил занимать должность.

Раздел 1102. Публичное приглашение подписаться на акции не распространяется.

Раздел 1103. (Отменен)

Раздел 1104. Все количество акций, на которые компания предлагает зарегистрироваться, должно быть подписано или распределено до регистрации компании.

Раздел 1105. Акции не могут быть выпущены по цене ниже их номинальной стоимости.

Допускается выпуск акций по более высокой цене, чем их номинальная стоимость, если это разрешено меморандумом. В таком случае сумма превышения должна быть выплачена вместе с первым платежом.

Первый платеж по акциям должен составлять не менее двадцати пяти процентов от их номинальной суммы.

Раздел 1106. Лицо, подписываясь на акции, обязуется, при условии, что компания будет создана, выплатить компании количество таких акций в соответствии с проспектом и правилами.

Раздел 1107. Когда все акции, подлежащие оплате деньгами, подписаны, промоутеры должны без промедления провести общее собрание подписчиков, которое будет называться уставным собранием.

Промоутеры должны, по крайней мере, за семь дней до дня, в который должно состояться собрание, направить каждому подписчику официальный отчет, должным образом заверенный ими, содержащий сведения о бизнесе, который будет обсуждаться на официальном собрании в соответствии со следующим разделом.

Промоутеры должны предоставить копию официального отчета, заверенную в соответствии с требованиями настоящего раздела, в Регистратор компаний немедленно после его отправки подписчикам.

Организаторы также должны подготовить список, содержащий имена, описания и адреса подписчиков, а также количество акций, подписанных ими соответственно, которые будут представлены на собрании.

Положения раздела 1176, 1187, 1188, 1189, 1191, 1192 и 1195 применяются с соответствующими изменениями к уставному собранию.

Раздел 1108. Бизнес, который будет обсуждаться на уставном собрании:

(1) Принятие нормативных актов компании, если таковые имеются.

(2) Ратификация любых заключенных контрактов и любых расходов, понесенных промоутерами при продвижении компании.

(3) Установление суммы, если таковая имеется, подлежащей выплате организаторам.

(4) Определение количества привилегированных акций, если таковые имеются, которые будут выпущены, а также характера и объема привилегированных прав, вытекающих из них.

(5) Определение количества обыкновенных или привилегированных акций, которые должны быть распределены как полностью или частично оплаченные, а не в деньгах, если таковые имеются, и суммы, до которой они считаются оплаченными.

Описание услуги или имущества, в обмен на которые такие обыкновенные или привилегированные акции будут распределены в качестве оплаченных, должно быть четко изложено до собрания.

(6) Назначение первых директоров и аудиторов и определение их соответствующих полномочий.

Раздел 1109. Промоутер или подписчик, который имеет особый интерес к резолюции, не может воспользоваться правом голоса.

Никакое решение уставного собрания не имеет силы, если оно не принято большинством, включающим не менее половины общего числа подписчиков, имеющих право голоса, и представляющих не менее половины общего количества акций таких подписчиков.

Раздел 1110. После проведения учредительного собрания учредители должны передать бизнес директорам.

После этого директора обязывают промоутеров и подписчиков немедленно выплачивать за каждую акцию, подлежащую оплате деньгами, такую сумму, не менее двадцати пяти процентов, как это предусмотрено проспектом, уведомлением, рекламой или приглашением.

Раздел 1111. Когда сумма, указанная в разделе 1110, будет выплачена, директора должны подать заявление на регистрацию компании.

Заявление и запись в реестре должны содержать, в соответствии с решениями учредительного собрания, следующие сведения:

1. Общее количество подписанных или распределенных акций, различающих обыкновенные акции и привилегированные акции.
2. Количество обыкновенных или привилегированных акций, распределенных как полностью или частично оплаченных иным способом, а не деньгами, и в последнем случае, степень, в которой они таким образом оплачены.
3. Сумма, уже выплаченная деньгами за каждую акцию.
4. Общая сумма денег, полученных в отношении акций.
5. Имена, профессии и адреса директоров.
6. Если директора имеют право действовать отдельно, их соответствующие полномочия и количество или имена директоров, чья подпись является обязательной для компании.
7. Период, если таковой установлен, на который создается компания.
8. Адрес главного коммерческого офиса и всех филиалов.

Запись может содержать любые другие подробности, которые директора могут счесть целесообразным обнародовать. К заявлению должна прилагаться копия регламента, если таковой имеется, и протокола учредительного собрания, заверенные подписью по крайней мере одного директора. Директора должны одновременно сдать на хранение в Регистрационный офис десять печатных копий меморандума и правил, если таковые имеются, компании.

Компании должно быть предоставлено свидетельство о регистрации.

Разделы 1111/1 При создании компании директора могут, выполнив все следующие шаги в день подписания учредительного договора учредителями; подать заявку на регистрацию учредительного договора и регистрацию компании в тот же день.

1. Подписаны ли все акции, которые должны быть зарегистрированы компанией;
2. Проведите учредительное собрание для рассмотрения бизнеса, как это предусмотрено в разделе 1108, на собрании присутствуют все промоутеры и подписчики, а бизнес, который будет заключен на собрании, утверждается всеми промоутерами и подписчиками;
3. Попросите промоутеров передать бизнес директорам; и
4. Попросите директоров заставить подписчиков заплатить сумму за каждую акцию, как это предусмотрено в параграфе второго раздела 1110, и сумма будет фактически выплачена.

Раздел 1112. Если регистрация не состоится в течение трех месяцев после учредительного собрания, компания не создается, и все деньги, полученные от заявителей, должны быть возвращены без вычета.

Если какие-либо такие деньги не были возвращены в течение трех месяцев после учредительного собрания, директора компании несут солидарную ответственность за возврат этих денег с процентами по истечении трех месяцев.

При условии, что директор не несет ответственности за возврат процентов, если он докажет, что потеря денег или задержка произошли не по его вине.

Раздел 1113. Учредители компании несут солидарную и неограниченную ответственность за все обязательства и выплаты, не одобренные учредительным собранием; даже в случае одобрения они остаются ответственными до регистрации компании.

Раздел 1114. После регистрации компании подписчик акций не может подать иск об аннулировании Судом своей подписки на основании ошибки, принуждения или мошенничества.

Раздел 1115. Если название, указанное в меморандуме, совпадает с названием существующей зарегистрированной компании или с названием, указанным в зарегистрированном меморандуме, или настолько похоже на него, что может ввести в заблуждение общественность, любое заинтересованное лицо может подать иск о компенсации против учредителей компании и может попроситьдля получения судебного приказа об изменении названия.

После принятия такого распоряжения новое название должно быть зарегистрировано вместо прежнего названия, и свидетельство о регистрации должно быть соответствующим образом изменено.

Раздел 1116. Любое заинтересованное лицо имеет право получить от любой компании копию ее учредительного договора и регистрации, за которую компания может взимать сумму, не превышающую один бат за копию.

ЧАСТЬ II

Акции и акционеры

Раздел 1117. Размер доли не может быть меньше пяти бат.

Раздел 1118. Акции неделимы.

Если акция принадлежит двум или более лицам совместно, они должны назначить одного из них для осуществления своих прав в качестве акционеров.

Лица, владеющие общей долей, несут солидарную ответственность перед компанией за выплату суммы доли.

Раздел 1119. Вся сумма каждой акции должна быть выплачена деньгами, за исключением акций, распределенных в соответствии с подразделом 5 раздела 1108 или разделом 1221.

Акционер не может воспользоваться взаимозачетом против компании в отношении платежей по акциям.

Раздел 1120. Если общим собранием не будет принято иного решения, директора могут обращаться к акционерам с требованиями в отношении всех денежных средств, причитающихся по их акциям.

Раздел 1121. Заказным письмом о каждом вызове должно быть направлено уведомление по крайней мере за двадцать один день, и каждый акционер должен оплатить сумму такого звонка лицу, время и место, установленные директорами.

Раздел 1122. Если требование, подлежащее оплате в отношении какой-либо акции, не было оплачено в установленный для ее оплаты день, владелец такой доли обязан выплачивать проценты с установленного для оплаты дня до момента фактического платежа.

Раздел 1123. Если акционер не оплачивает требование в день, установленный для его оплаты, директора могут уведомить его заказным письмом об оплате такого требования с процентами.

В уведомлении должен быть указан разумный срок, в течение которого такие требования и проценты должны быть выплачены.

В нем также должно быть указано место, где должен быть произведен платеж. В уведомлении может также указываться, что в случае неуплаты доля, в отношении которой был сделан такой запрос, может быть конфискована.

Раздел 1124. Если в уведомлении было сделано заявление о конфискации, директора могут, пока требование и проценты остаются неоплаченными, объявить акции конфискованными.

Раздел 1125. Конфискованные акции должны быть проданы без промедления на открытом аукционе. Вырученные средства должны быть использованы для оплаты вызова и причитающихся процентов. Излишки, если таковые имеются, должны быть возвращены акционеру.

Раздел 1126. Какие-либо нарушения в процессе такой конфискации и продажи не влияют на право собственности покупателя конфискованной доли.

Раздел 1127. Каждому акционеру должен быть предоставлен сертификат или сертификаты на принадлежащие ему акции.

За выдачу сертификата может взиматься плата в размере, не превышающем пятидесяти сатангов, по решению директоров.

Раздел 1128. Каждый сертификат акций должен быть подписан по крайней мере одним из директоров и иметь печать компании.

Он должен содержать следующие сведения:

Раздел 1129. Акции могут передаваться без активов компании, если только в случае акций, внесенных в именной сертификат, иное не предусмотрено правилами компании

Передача акций, внесенных в именной сертификат, является недействительной, если она не оформлена в письменной форме и не подписана передающим лицом и получателем, чьи подписи должны быть заверены по крайней мере одним свидетелем.

Такая передача недействительна в отношении компании и третьего лица до тех пор, пока факт передачи, а также имя и адрес получателя не будут внесены в реестр акционеров.

Раздел 1130. Компания может отказать в регистрации передачи акций, по которым должен быть объявлен конкурс.

Раздел 1131. Книга переводов может быть закрыта в течение четырнадцати дней, непосредственно предшествующих очередному общему собранию.

Раздел 1132. Если в результате какого-либо события, такого как смерть или банкротство какого-либо акционера, другое лицо приобретает право на долю, компания должна, по возможности, вернуть сертификат акций и представить надлежащие доказательства, зарегистрировать такое другое лицо в качестве акционера.

Раздел 1133. Лицо, передающее не полностью оплаченную долю, продолжает нести ответственность за всю сумму, не выплаченную по ней, при условии, что:

(1) Ни одна передающая сторона не несет ответственности в отношении каких-либо обязательств компании, возникших после передачи.

(2) Ни одна передающая сторона не несет ответственности за продолжение, если Суду не покажется, что существующие акционеры не в состоянии оплатить взносы, которые они должны внести.

Никакие действия против лица, передающего право, в связи с такой ответственностью не могут быть предъявлены позднее, чем через два года после внесения передачи в реестр акционеров.

Раздел 1134. Сертификаты на предъявителя могут быть выданы только в том случае, если это разрешено правилами компании и для акций, которые полностью оплачены. В таком случае владелец именного сертификата имеет право получить сертификат на предъявителя при передаче именного сертификата для аннулирования.

Раздел 1135. Акции, внесенные в сертификат на предъявителя, передаются путем простой доставки сертификата.

Раздел 1136. Владелец сертификата на предъявителя имеет право на получение именного сертификата при передаче сертификата на предъявителя для аннулирования.

Раздел 1137. Если правилами компании предусмотрено, что директор должен владеть определенным количеством акций компании в качестве квалификации для такой должности, такими акциями должны быть акции, внесенные в именной сертификат.

Раздел 1138. Каждая компания с ограниченной ответственностью должна вести реестр акционеров, содержащий следующие сведения:

Раздел 1139. Реестр акционеров, начиная с даты регистрации компании, должен храниться в зарегистрированном офисе компании. Он должен быть безвозмездно открыт для ознакомления акционерами в рабочее время с учетом таких разумных ограничений, которые могут налагать директора, но не менее 2 часов в день.

Директора обязаны направлять Регистратору не реже одного раза в год и не позднее, чем на четырнадцатый день после очередного собрания, копию списка всех акционеров на момент проведения такого собрания и тех, кто перестал быть акционерами с даты последнего собрания, очередного заседания. Такой список должен включать все сведения, указанные в предыдущем разделе.

Раздел 1140. Любой акционер имеет право потребовать, чтобы ему была доставлена копия такого реестра или любой его части с оплатой пятидесяти сатангов за каждые сто слов, которые требуется скопировать.

Раздел 1141. Предполагается, что реестр акционеров является правильным доказательством любых вопросов, предписанных или разрешенных законом для включения в него.

Раздел 1142. Если привилегированные акции были выпущены, преимущественные права, связанные с такими акциями, не могут быть изменены.

Раздел 1143. Компания с ограниченной ответственностью не может владеть собственными акциями или брать их в залог.

Поделиться новостью в социальной сети: