ГРАЖДАНСКИЙ И ТОРГОВЫЙ КОДЕКС ТАИЛАНДА

(с изменениями до 2023 г.)

 

РАЗДЕЛ XXII

ПАРТНЕРСТВА И КОМПАНИИ

ГЛАВА I

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

Раздел 1012. Договор об организации партнерства или компании - это договор, в соответствии с которым два или более лица соглашаются объединиться для совместного предприятия с целью совместного использования прибыли, которая может быть получена из этого.

Раздел 1013. Существует три вида партнерств или компаний:

1. Обычные партнерства 
2. Товарищества с ограниченной ответственностью
3. Компании с ограниченной ответственностью

Раздел 1014. Офисы для регистрации партнерств и компаний должны быть созданы в соответствии с правилами, изданными министром, ответственным за регистрацию партнерств и компаний.

Раздел 1015. Партнерство или компания после регистрации в соответствии с положениями настоящего Раздела продолжают деятельность юридического лица, отдельно от партнеров или акционеров, из которых оно состоит.

Раздел 1016. Регистрацию товарищества или компании, последующие изменения и другие регистрации, указанные в разделе XXII, необходимо зарегистрировать. Регистрация должна быть произведена в Регистрационном бюро товарищества и компаний по месту нахождения головного офиса или в порядке, установленном и объявленном министром.

Закон о внесении изменений в Гражданский и коммерческий кодекс (№ 25), 2565 г

Раздел 1017. Если факт, подлежащий регистрации или публикации, происходит в иностранном государстве, срок его регистрации или публикации исчисляется с момента поступления уведомления об этом в головной офис товарищества или компании.

Закон о внесении изменений в Гражданский и коммерческий кодекс (№ 25), 2565 г

Раздел 1018. В отношении регистрации уплачиваются такие сборы, которые могут быть предусмотрены правилами, изданными компетентным министром.

Раздел 1019. Если заявитель на регистрацию или документ, подлежащий регистрации, не содержит всех сведений, которые должны быть указаны в этом документе, или если какие-либо сведения, упомянутые в таком заявлении или документе, которые противоречат закону, или если какой-либо из документов, предписанных для депонирования, не представлен, или, если какое-либо другое условие, налагаемое законом, не соблюдается, Регистратор может отказать в внесении какой-либо записи в свой реестр до тех пор, пока заявка или документы не будут заполнены или изменены, или пока не будут представлены предписанные документы, или до тех пор, пока условие не будет выполнено.

Раздел 1020. Каждый человек имеет право ознакомиться с документами, хранящимися у Регистратора, или потребовать, чтобы Регистратор передал ему свидетельство о регистрации любого партнерства или компании, или заверенную копию или выписку из любого другого документа, после уплаты такой пошлины, которая может быть предписана правилами, изданными компетентным министром.

Раздел 1020/1. Ответственный министр имеет право издавать министерские постановления, уменьшающие или освобождающие от сборов, издаваемые в соответствии с разделами 1018 и 1020.

Закон о внесении изменений в Гражданский и коммерческий кодекс (№ 25), 2565 г

Раздел 1021. Каждый регистратор должен периодически публиковать в Правительственном вестнике в форме, предоставленной компетентным министром, краткое изложение записей, внесенных в его реестр.

Раздел 1022. После такой публикации зарегистрированные документы или вопросы, упомянутые в реестре, считаются известными всем лицам, независимо от того, связаны они с партнерством или компанией, или нет.

Раздел 1023. До тех пор, пока такая публикация не была сделана, партнеры, товарищество или компания не могут использовать преимущества перед третьими лицами в отношении существования соглашений, документов или сведений, которые должны быть зарегистрированы в соответствии с настоящим Разделом, но третьи лица могут воспользоваться таким существованием.

Раздел 1023/1 Партнерство или компания не должны применять Раздел 1023 против третьего лица, которое добросовестно, чтобы избежать ответственности на том основании, что партнер, партнерство, компания или директор не имеют полномочий действовать.

Закон о внесении изменений в Гражданский и коммерческий кодекс (№ 18), 2551 г

Раздел 1024. В отношениях между партнерами акционеров, партнерами и партнерством, акционерами и компанией все книги, счета и документы любого партнерства или компании, или ликвидаторов любого партнерства или компании считаются достоверными доказательствами всех вопросов, которые в них зафиксированы.

 

ГЛАВА IV

КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

 

ЧАСТЬ I

Природа и образование компаний с ограниченной ответственностью

 

Раздел 1096. Компания с ограниченной ответственностью - это компания, которая создается с разделенным на акции капиталом, а ответственность акционеров ограничивается суммой, если таковая имеется, не выплаченной по акциям, соответственно принадлежащим им.

Раздел 1096 бис. (Отменен)

Раздел 1097. Любые два или более лица могут создать компанию с ограниченной ответственностью, подписавшись вместе в учредительном договоре и совершать иные действия в соответствии с положениями настоящего Кодекса.

Закон о внесении изменений в Гражданский и коммерческий кодекс (№ 25), 2565 г

Раздел 1098. Учредительный договор должен содержать следующие сведения:

(1) Название предлагаемой компании, которое всегда должно заканчиваться словом “limited”.

(2) место в Королевстве, где находится офис компании.

(3) Цели компании.

(4) Заявление о том, что ответственность акционеров должна быть ограничена

(5) Размер акционерного капитала, с которым компания предлагает зарегистрироваться, и его разделение на доли фиксированной суммы.

(6) Имена, адреса, профессии и подписи учредителей, а также количество акций, подписанных каждым из них.

Раздел 1099. Учредительный договор должен быть составлен как минимум в двух оригинальных экземплярах и подписан учредителями, а подписи должны быть заверены двумя свидетелями.

Одна из копий Учредительного договора должна быть сдана на хранение и зарегистрирована в Регистрационном бюро той части Королевства, в которой заявлен зарегистрированный офис компании.

Если регистрация компании не произведена в течение трех лет с момента регистрации заявления регистратором, Учредительный договор становится недействительным.

Закон о внесении изменений в Гражданский и коммерческий кодекс (№ 25), 2565 г

Раздел 1100. Каждый учредитель должен подписаться хотя бы на одну акцию.

Раздел 1101. Ответственность директоров компании с ограниченной ответственностью может быть неограниченной.

В таком случае соответствующее заявление должно быть включено в Учредительный договор.

Неограниченная ответственность директора прекращается по истечении двух лет с даты, когда он прекратил занимать должность.

Раздел 1102. Публичное приглашение подписаться на акции не распространяется.

Раздел 1103. (Отменен)

Раздел 1104. Все количество акций, на которые компания предлагает зарегистрироваться, должно быть подписано или распределено до регистрации компании.

Раздел 1105. Акции не могут быть выпущены по цене ниже их номинальной стоимости.

Допускается выпуск акций по более высокой цене, чем их номинальная стоимость, если это разрешено Учредительным договором. В таком случае сумма превышения должна быть выплачена вместе с первым платежом.

Первый платеж по акциям должен составлять не менее двадцати пяти процентов от их номинальной суммы.

Раздел 1106. Лицо, подписываясь на акции, обязуется, при условии, что компания будет создана, выплатить компании количество таких акций в соответствии с проспектом и уставом.

Раздел 1107. Когда все акции, подлежащие оплате деньгами, подписаны, учредители должны без промедления провести общее собрание, которое будет называться Учредительным собранием.

Организаторы должны, по крайней мере, за семь дней до дня, в который должно состояться собрание, направить каждому подписчику официальный отчет, должным образом заверенный ими, содержащий сведения о бизнесе, который будет обсуждаться на официальном собрании в соответствии со следующим разделом.

Организаторы должны предоставить копию официального отчета, заверенную в соответствии с требованиями настоящего раздела, Регистратору компаний, немедленно после его отправки подписчикам.

Организаторы также должны подготовить список, содержащий имена, описания и адреса подписчиков, а также количество акций, подписанных ими соответственно, которые будут представлены на Учредительном собрании.

К Учредительному собранию Положения раздела 1176, 1187, 1188, 1189, 1191, 1192 и 1195 применяются с соответствующими изменениями.

Раздел 1108. Вопросы, которые будут обсуждаться на Учредительном собрании:

(1) Заключение соглашения о создании различных уставов компании, которые также могут предписывать решение проблем или конфликтов, которые не могут быть разрешены между директорами или акционерами.

Закон о внесении изменений в Гражданский и коммерческий кодекс (№ 25), 2565 г

 (2) Ратификация любых заключенных контрактов и любых расходов, понесенных учредителями при продвижении компании.

(3) Установление суммы, если таковая имеется, подлежащей выплате организаторам.

(4) Определение количества привилегированных акций, если таковые имеются, которые будут выпущены, а также характера и объема привилегированных прав, вытекающих из них.

(5) Определение количества обыкновенных или привилегированных акций, которые должны быть распределены как полностью или частично оплаченные, а не в деньгах, если таковые имеются, и суммы, до которой они считаются оплаченными.

Описание услуги или имущества, в обмен на которые такие обыкновенные или привилегированные акции будут распределены в качестве оплаченных, должно быть четко изложено до собрания.

(6) Назначение первых директоров и аудиторов, и определение их соответствующих полномочий.

Раздел 1109. Учредитель или подписчик, который имеет особый интерес к резолюции, не может воспользоваться правом голоса.

Никакое решение Учредительного собрания не имеет силы, если оно не принято большинством, включающим не менее половины общего числа подписчиков, имеющих право голоса, и представляющих не менее половины общего количества акций таких подписчиков.

Раздел 1110. После проведения Учредительного собрания учредители должны передать бизнес директорам.

После этого, директора обязывают учредителей и подписчиков немедленно выплатить за каждую акцию, подлежащую оплате деньгами, сумму, не менее двадцати пяти процентов, как это предусмотрено проспектом, уведомлением, рекламой или приглашением.

Раздел 1111. Когда сумма, указанная в разделе 1110, будет выплачена, директора должны подать заявление на регистрацию компании.

Заявление и запись в реестре должны содержать, в соответствии с решениями Учредительного собрания, следующие сведения:

1. Общее количество подписанных или распределенных акций, различающих обыкновенные акции и привилегированные акции.
2. Количество обыкновенных или привилегированных акций, распределенных как полностью или частично оплаченных иным способом, а не деньгами, и в последнем случае, степень, в которой они таким образом оплачены.
3. Сумма, уже выплаченная деньгами за каждую акцию.
4. Общая сумма денег, полученных в отношении акций.
5. Имена, профессии и адреса директоров.
6. Если директора имеют право действовать отдельно, их соответствующие полномочия и количество или имена директоров, чья подпись является обязательной для компании.
7. Период, если таковой установлен, на который создается компания.
8. Адрес главного коммерческого офиса и всех филиалов.

 

Запись может содержать любые другие подробности, которые директора могут счесть целесообразным обнародовать. К заявлению должна прилагаться копия регламента, если таковой имеется, и протокола Учредительного собрания, заверенные подписью по крайней мере одного директора. Директора должны одновременно сдать на хранение в Регистрационный офис десять печатных копий Учредительного договора и устава, если таковые имеются, компании.

Компании должно быть предоставлено свидетельство о регистрации.

Разделы 1111/1 При создании компании, директора могут, выполнив все следующие шаги в день подписания учредительного договора учредителями, подать заявку на регистрацию учредительного договора и регистрацию компании в тот же день:

1. Подписаны все акции, которые должны быть зарегистрированы компанией;
2. Проведено Учредительное собрание для рассмотрения бизнеса, как это предусмотрено в разделе 1108, на котором присутствовали все учредители и подписчики, и все учредители и подписчики дали свое согласие на бизнес;
3. Учредители передали бизнес директорам; и
4. Директора потребовали от подписчиков заплатить сумму за каждую акцию, как это предусмотрено в параграфе второго раздела 1110, и сумма была фактически выплачена.

Закон о внесении изменений в Гражданский и коммерческий кодекс (№ 18), 2551 г

Раздел 1112. Если регистрация не состоится в течение трех месяцев после Учредительного собрания, компания не создается, и все деньги, полученные от заявителей, должны быть возвращены без вычета.

Если какие-либо такие деньги не были возвращены в течение трех месяцев после учредительного собрания, директора компании несут солидарную ответственность за возврат этих денег с процентами по истечении трех месяцев, при условии, что директор не несет ответственности за возврат процентов, если он докажет, что потеря денег или задержка произошли не по его вине.

Раздел 1113. Учредители компании несут солидарную и неограниченную ответственность за все обязательства и выплаты, не одобренные учредительным собранием; даже в случае одобрения они остаются ответственными до регистрации компании.

Раздел 1114. После регистрации компании, подписчик акций не может подать иск об аннулировании Судом своей подписки на основании ошибки, принуждения или мошенничества.

Раздел 1115. Если название, указанное в Учредительном договоре, совпадает с названием существующей зарегистрированной компании или с названием, указанным в зарегистрированном Учредительном договоре, или настолько похоже на него, что может ввести в заблуждение общественность, любое заинтересованное лицо может подать иск о компенсации против учредителей компании и может попросить вынести судебный приказ об изменении названия.

После принятия такого распоряжения, новое название должно быть зарегистрировано вместо прежнего названия, и свидетельство о регистрации должно быть соответствующим образом изменено.

Раздел 1116. Любое заинтересованное лицо имеет право получить от любой компании копию ее учредительного договора и регистрации, за которую компания может взимать сумму, не превышающую 10 бат за копию.

Закон о внесении изменений в Гражданский и Торговый кодекс (№ 14), 2548 г.

 

ЧАСТЬ II

Акции и акционеры

Раздел 1117. Размер доли не может быть меньше пяти бат.

Раздел 1118. Акции неделимы.

Если акция принадлежит двум или более лицам совместно, они должны назначить одного из них для осуществления своих прав в качестве акционеров.

Лица, владеющие общей долей, несут солидарную ответственность перед компанией за выплату суммы доли.

Раздел 1119. Вся сумма каждой акции должна быть выплачена деньгами, за исключением акций, распределенных в соответствии с подразделом 5 раздела 1108 или разделом 1221.

Акционер не может воспользоваться взаимозачетом против компании в отношении платежей по акциям.

Раздел 1120. Если общим собранием не будет принято иного решения, директора могут обращаться к акционерам с требованиями в отношении всех денежных средств, причитающихся по их акциям.

Раздел 1121. Заказным письмом, о каждом требовании должно быть направлено уведомление по крайней мере за двадцать один день, и каждый акционер должен уплатить сумму, указанную в уведомлении, лицу, во время и в месте, установленные директорами.

Раздел 1122. Если требование, подлежащее оплате в отношении какой-либо акции, не было оплачено в установленный для ее оплаты день, владелец такой доли обязан выплачивать проценты с установленного для оплаты дня до момента фактического платежа.

Раздел 1123. Если акционер не оплачивает требование в день, установленный для его оплаты, директора могут уведомить его заказным письмом об оплате такого требования с процентами.

В уведомлении должен быть указан разумный срок, в течение которого такие требования и проценты должны быть выплачены.

В нем также должно быть указано место, где должен быть произведен платеж. В уведомлении может также указываться, что в случае неуплаты, доля, в отношении которой был сделан такой запрос, может быть конфискована.

Раздел 1124. Если в уведомлении было сделано заявление о конфискации, директора могут, если требование и проценты остаются неоплаченными, объявить акции конфискованными.

Раздел 1125. Конфискованные акции должны быть проданы без промедления на открытом аукционе. Вырученные средства должны быть использованы для оплаты вызова и причитающихся процентов. Излишки, если таковые имеются, должны быть возвращены акционеру.

Раздел 1126. Какие-либо нарушения в процессе такой конфискации и продажи не влияют на право собственности покупателя конфискованной доли.

Раздел 1127. Каждому акционеру должен быть предоставлен сертификат или сертификаты на принадлежащие ему акции.

За выдачу сертификата может взиматься плата в размере, не превышающем 10 бат, по решению директоров. (Закон о внесении изменений в Гражданский и Торговый кодекс (№ 14), 2548 г.)

Раздел 1128. Каждый сертификат акций должен быть подписан как минимум одним из директоров с печатью, если такой имеется.

Закон о внесении изменений в Гражданский и коммерческий кодекс (№ 25), 2565 г

Он должен содержать следующие сведения:

(1)	Название компании.
(2)	Количество акций, к которым он применяется.
(3)	Размер каждой доли.
(4)	В случае, если акции не полностью оплачены, сумма, уплаченная за каждую акцию.
(5)	Имя акционера или заявление о том, что сертификат на предъявителя.

Раздел 1129. Акции могут передаваться без активов компании, если только в случае акций, внесенных в именной сертификат, иное не предусмотрено уставом компании.

Передача акций, внесенных в именной сертификат, является недействительной, если она не оформлена в письменной форме и не подписана передающим лицом и получателем, чьи подписи должны быть заверены по крайней мере одним свидетелем.

Такая передача недействительна в отношении компании и третьего лица до тех пор, пока факт передачи, а также имя и адрес получателя не будут внесены в реестр акционеров.

Раздел 1130. Компания может отказать в регистрации передачи акций, по которым должен быть объявлен конкурс.

Раздел 1131. Книга переводов должна быть закрыта в течение четырнадцати дней, непосредственно предшествующих очередному общему собранию.

Раздел 1132. Если в результате какого-либо события, такого как смерть или банкротство какого-либо акционера, другое лицо приобретает право на долю, компания должна, по возможности, вернуть сертификат акций и представить надлежащие доказательства, зарегистрировать такое другое лицо в качестве акционера.

Раздел 1133. Лицо, передающее не полностью оплаченную долю, продолжает нести ответственность за всю сумму, не выплаченную по ней, при условии, что:

(1) Ни одна передающая сторона не несет ответственности в отношении каких-либо обязательств компании, возникших после передачи.

(2) Ни одна передающая сторона не несет ответственности за продолжение, если Суду не покажется, что существующие акционеры не в состоянии оплатить взносы, которые они должны внести.

Никакие действия против лица, передающего право, в связи с такой ответственностью не могут быть предъявлены позднее, чем через два года после внесения передачи в реестр акционеров.

Раздел 1134. Сертификаты на предъявителя могут быть выданы только в том случае, если это разрешено уставом компании и для акций, которые полностью оплачены. В таком случае владелец именного сертификата имеет право получить сертификат на предъявителя при передаче именного сертификата для аннулирования.

Раздел 1135. Акции, внесенные в сертификат на предъявителя, передаются путем простой передачи сертификата.

Раздел 1136. Владелец сертификата на предъявителя имеет право на получение именного сертификата при передаче сертификата на предъявителя, для аннулирования.

Раздел 1137. Если уставом компании предусмотрено, что директор должен владеть определенным количеством акций компании в качестве квалификации для такой должности, такими акциями должны быть акции, внесенные в именной сертификат.

Раздел 1138. Каждая компания с ограниченной ответственностью должна вести реестр акционеров, содержащий следующие сведения:

(1)	Имена и адреса, а также профессии, если таковые имеются, акционеров, отчет об акциях, принадлежащих каждому акционеру, с указанием каждой акции по ее количеству, а также суммы, выплаченной или согласованной, которая считается выплаченной по акциям каждого акционера.
(2)	Дата, на которую каждое лицо было внесено в реестр в качестве акционера.
(3)	Дата, на которую каждый акционер перестал быть акционером.
(4)	Номера и даты сертификатов, выданных на предъявителя, и соответствующие номера акций, указанные в каждом таком сертификате.
(5)	Дата аннулирования любого именного сертификата или сертификата на предъявителя.

Раздел 1139. Реестр акционеров, начиная с даты регистрации компании, должен храниться в зарегистрированном офисе компании. Он должен быть безвозмездно открыт для ознакомления акционерами в рабочее время с учетом таких разумных ограничений, которые могут налагать директора, но не менее 2 часов в день.

Директора обязаны направлять Регистратору не реже одного раза в год и не позднее, чем на четырнадцатый день после очередного собрания, копию списка всех акционеров на момент проведения такого собрания и тех, кто перестал быть акционерами с даты последнего собрания. Такой список должен включать все сведения, указанные в предыдущем разделе.

Раздел 1140. Любой акционер имеет право потребовать, чтобы ему была предоставлена копия такого реестра или любой его части с оплатой пяти бат за страницу, которые требуется скопировать. (Закон о внесении изменений в Гражданский и Торговый кодекс (№ 14), 2548 г.)

Раздел 1141. Предполагается, что реестр акционеров является правильным доказательством любых вопросов, предписанных или разрешенных законом для включения в него.

Раздел 1142. Если привилегированные акции были выпущены, преимущественные права, связанные с такими акциями, не могут быть изменены.

Раздел 1143. Компания с ограниченной ответственностью не может владеть собственными акциями или брать их в залог.

 

ЧАСТЬ III

Управление компаниями с ограниченной ответственностью

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

2. ДИРЕКТОРА

3. ОБЩИЕ СОБРАНИЯ

4. БУХГАЛТЕРСКИЙ БАЛАНС

5. ДИВИДЕНДЫ И РЕЗЕРВЫ

6. БУХГАЛТЕРСКИЕ КНИГИ И СЧЕТА

ЧАСТЬ IV

Аудит

ЧАСТЬ V

Инспекция

ЧАСТЬ VI

Увеличение и сокращение капитала

ЧАСТЬ VII

Долговые обязательства

ЧАСТЬ VIII

Ликвидация

ЧАСТЬ IX

Слияние компаний с ограниченной ответственностью

ЧАСТЬ X

Примечания