ГРАЖДАНСКИЙ И ТОРГОВЫЙ КОДЕКС ТАИЛАНДА

(с изменением до 2023 г.)

РАЗДЕЛ XXII

ПАРТНЕРСТВА И КОМПАНИИ

Удаление несуществующих компаний из реестра

Раздел 1246  (отменен)

Статья отменена Поправками к Гражданскому и Коммерческому кодексу № 18 (2008 г.)

ГЛАВА XII

Преобразование зарегистрированного партнерства и товарищества с ограниченной ответственностью в компанию с ограниченной ответственностью

Раздел 1246/1 Зарегистрированное товарищество или товарищество с ограниченной ответственностью может преобразоваться в компанию с ограниченной ответственностью с согласия всех партнеров и действовать следующим образом:

(1) уведомить партнеров о своем согласии на преобразование товарищества в компанию с ограниченной ответственностью, а также в письменном виде Регистратора, в течение четырнадцати дней с даты согласия всех партнеров.

(2) Опубликовать объявление в местной газете хотя бы один раз и оповестить всех известных кредиторов партнерства и сообщить им список своих намерений преобразовать товарищество в компанию и спросить кредиторов о наличии какие-либо возражения против преобразования в компанию с ограниченной ответственностью.

При наличии возражений от кредиторов, оплатить задолженность в течение тридцати дней с даты уведомления. Если есть возражения, Партнерство не может быть преобразовано до тех пор, пока обязательство не будет оплачено или предоставлено обеспечение за этот долг.

Статья добавлена Поправками к Гражданскому и Коммерческому кодексу № 18 (2008 г.)

Статья изменена Поправками к Гражданскому и Коммерческому кодексу № 23 (2022 г.)

Раздел 1246/2 Если возражений не поступило или возражение было выдвинуто, но претензия была удовлетворена или предоставлено обеспечение, все партнеры должны провести собрание, чтобы согласиться и приступить к следующему:

1. Подготовить учредительный договор и устав компании (если таковые имеются);
2. Определить размер акционерного капитала компании, который должен быть эквивалентен сумме общих взносов всех партнеров, и определите количество акций компании, которыми будет наделен каждый партнер;
3. Зафиксировать сумму, уже выплаченную деньгами за каждую акцию, которая должна составлять не менее двадцати пяти процентов от заявленной стоимости каждой акции;
4. Определить количество обыкновенных или привилегированных акций, которые будут выпущены и распределены между партнерами, а также характер и степень преимущественных прав, предоставляемых привилегированными акциями;
5. Назначить директоров и устанавливайте их соответствующие полномочия;
6. Назначить аудиторов; и
7. Выполнить другие действия, необходимые для преобразования. При осуществлении действий в соответствии с первым абзацем положения, касающиеся компании с ограниченной ответственностью, в отношении таких соответствующих действий применяются с соответствующими изменениями.

Статья добавлена Поправками к Гражданскому и Коммерческому кодексу № 18 (2008 г.)

Раздел 1246/3 Бывшие управляющие партнеры должны передать предприятия, имущество, счета, документы и доказательства партнерства совету директоров компании в течение четырнадцати дней после получения согласия партнеров и завершения действий в соответствии с разделом 1246/2. Если какой-либо партнер не внес по крайней мере двадцать пять процентов от цены какой-либо акции или не передал право собственности на какое-либо имущество или не представил совету директоров какой-либо документ или доказательство осуществления прав, совет директоров компании должен направить письмо с требованием, чтобы партнер заплатил стоимость акций, передал права собственности или представленил документы или доказательства осуществления прав, в зависимости от обстоятельств, для совета директоров в течение тридцати дней с даты получения письма с требованием.

Статья добавлена Поправками к Гражданскому и Коммерческому кодексу № 18 (2008 г.)

Раздел 1246/4 Совет директоров компании должен подать Регистратору заявление о регистрации преобразования в компанию с ограниченной ответственностью в течение четырнадцати дней с даты полного соответствия разделу 1246/3. Подавая заявку на регистрацию преобразования, совет директоров должен также представить Регистратору вместе с заявлением о регистрации протокол собрания партнеров по рассмотрению вопроса о согласии и продолжении преобразования партнерства в компанию с ограниченной ответственностью в соответствии с разделом 1246/2, учредительным договором, уставом компании и список акционеров.

Статья добавлена Поправками к Гражданскому и Коммерческому кодексу № 18 (2008 г.)

Раздел 1246/5 После того, как Регистратор принял к регистрации зарегистрированное товарищество или коммандитное товарищество в компанию с ограниченной ответственностью, бывшее зарегистрированное товарищество или коммандитное товарищество утрачивает свой статус зарегистрированного товарищества или коммандитного товарищества в соответствии с Гражданским и Коммерческим кодексом, и Регистратор должен сделать отметку о такой потере в реестр.

Раздел 1246/6 После регистрации для преобразования зарегистрированного партнерства или товарищества с ограниченной ответственностью в компанию с ограниченной ответственностью, компания должна быть наделена всем имуществом, обязательствами, правами и обязанностями бывшего зарегистрированного партнерства или товарищества с ограниченной ответственностью.

Статья добавлена Поправками к Гражданскому и Коммерческому кодексу № 18 (2008 г.)

Раздел 1246/7 Если после регистрации для преобразования в компанию с ограниченной ответственностью, компания не в состоянии выполнять какие-либо обязательства, вытекающие из преобразованного партнерства, кредитор такого обязательства может принудить партнеров преобразованного партнерства к исполнению обязательства в той мере, в какой каждый партнер несет ответственность по обязательствам преобразованного партнерства.

Статья добавлена Поправками к Гражданскому и Коммерческому кодексу № 18 (2008 г.)

ГЛАВА XIII

ЛИКВИДАЦИЯ ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫХ ТОВАРИЩЕСТВ, ТОВАРИЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ И КОМПАНИЙ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Раздел 1247. Ликвидация зарегистрированного в качестве банкрота акционерного общества, товарищества с ограниченной ответственностью или компании с ограниченной ответственностью должна быть произведена, насколько это практически возможно, в соответствии с положениями действующего на данный момент Закона о банкротстве.

Компетентный министр издает Министерские постановления, регулирующие ликвидацию товариществ и компаний и определяющие размер сборов для этой цели.

Раздел 1248. Когда в этой главе предписывается общее собрание, это означает:

(1) Что касается зарегистрированных партнерств и товариществ с ограниченной ответственностью, собрание всех партнеров, на котором большинством голосов принимается решение.

(2) Что касается компаний с ограниченной ответственностью, общее собрание, предусмотренное разделом 1171.

Раздел 1249. Считается, что партнерство или компания продолжают существовать после их роспуска в той мере, в какой это необходимо для целей ликвидации.

Раздел 1250. В обязанности ликвидаторов входит урегулирование дел партнерства или компании, выплата ее долгов и распределение ее активов.

Раздел 1251. При ликвидации партнерства или компании по любой другой причине, кроме банкротства, управляющие партнеры или директора становятся ликвидаторами, если иное не предусмотрено договором о партнерстве или уставом компании.

Если нет лиц, подлежащих ликвидации в соответствии с вышеуказанным положением, ликвидатор или ликвидаторы назначаются Судом по заявлению государственного прокурора или любого другого заинтересованного лица.

Раздел 1252. Управляющие партнеры директоров сохраняют в качестве ликвидаторов те же соответствующие полномочия, которые они имели в качестве управляющих партнеров или директоров.

Раздел 1253. Через четырнадцать дней после даты роспуска или, в случае назначенных судом ликвидаторов, после даты назначения, ликвидаторы должны:

Раздел 1254. Роспуск партнерства или компании и имена ликвидаторов должны быть зарегистрированы в течение четырнадцати дней после даты роспуска ликвидаторами.

Раздел 1255. Ликвидаторы должны как можно скорее составить баланс, проверить и заверить его аудиторами, а также созвать общее собрание.

Раздел 1256. Целью общего собрания является:

Общее собрание может поручить ликвидаторам провести инвентаризацию или сделать все, что собрание сочтет целесообразным для урегулирования дел партнерства или компании.

Раздел 1257. Ликвидаторы, не назначенные Судом, могут быть отстранены и заменены единогласным голосованием партнеров или общим собранием акционеров. Ликвидаторы, назначенные Судом или нет, могут быть отстранены и заменены Судом по требованию одного из партнеров или акционеров, представляющих одну двадцатую часть оплаченного капитала компании.

Раздел 1258. Любое изменение среди ликвидаторов должно быть зарегистрировано ликвидаторами в течение четырнадцати дней после даты изменения.

Раздел 1259. У ликвидаторов есть власть:

Раздел 1260. Никакие ограничения полномочий ликвидаторов не действуют в отношении третьих лиц.

Раздел 1261. Если иное не установлено общим собранием или Судом во время назначения ликвидаторов, ни одно действие ликвидаторов не имеет силы, если оно не совершено ими совместно.

Раздел 1262. Решение общего собрания или решение суда, уполномочивающее ликвидатора или ликвидаторов действовать отдельно, должно быть зарегистрировано в течение четырнадцати дней с даты его принятия.

Раздел 1263. Все расходы, сборы и расходы на имущество, понесенные при ликвидации, должны быть оплачены ликвидаторами в противовес другим долгам.

Раздел 1264. Если кредитор не подает заявку на выплату, ликвидаторы должны внести причитающуюся ему сумму, как описано в положениях Кодекса, касающихся внесения депозита вместо исполнения.

Раздел 1265. Ликвидаторы могут потребовать от партнеров или акционеров выплатить такую часть своих взносов или акций, которая может оставаться неоплаченной, и такая часть должна быть выплачена сразу, даже если ранее было оговорено в договорах о партнерстве или в уставе компании, что это потребуется в более поздний период.

Раздел 1266. Если ликвидаторы обнаружат, что после выплаты всех взносов или долей активов недостаточно для покрытия обязательств, они должны немедленно обратиться в суд с заявлением о признании партнерства или компании банкротом.

Раздел 1267. Ликвидаторы должны каждые три месяца сдавать в Регистрационный офис отчет о своей деятельности, показывающий ситуацию со счетами ликвидации. Такой отчет предоставляется партнерам, акционерам или кредиторам на безвозмездной основе для ознакомления.

Раздел 1268. Если процедура ликвидации продолжается более одного года, ликвидаторы должны созывать общее собрание в конце каждого года с начала ликвидации и представлять на это собрание отчет о своей деятельности и подробный отчет о ситуации.

Раздел 1269. Только та часть имущества партнерства или компании может быть разделена между партнерами или акционерами, которая не требуется для выполнения всех обязательств партнерства или компании.

Раздел 1270. Как только дела товарищества или компании будут полностью ликвидированы, ликвидаторы должны составить отчет о ликвидации, показывающий, как была проведена ликвидация и как было отчуждено имущество товарищества или компании; и после этого созвать общее собрание с целью представления ему отчета и предоставление любых разъяснений по этому поводу.

После утверждения отчета ликвидаторы должны зарегистрировать протокол собрания в течение четырнадцати дней с его даты. Такая регистрация считается завершением ликвидации.

Раздел 1271. После ликвидации книги, счета и документы ликвидируемого партнерства или компании должны быть сданы на хранение в течение четырнадцати дней, предусмотренных предыдущим разделом, в Офис регистратора, где они должны храниться в течение десяти лет после окончания ликвидации.

Все такие книги, счета и документы должны быть безвозмездно открыты для ознакомления любым заинтересованным лицом.

Раздел 1272. Никакие действия по выплате долгов, причитающихся от партнерства или компании или от партнеров, акционеров или ликвидаторов как таковых, не могут быть предъявлены позднее, чем через два года после окончания ликвидации.

Раздел 1273. Положения разделов с 1172 по 1193 и 1207 применяются к общим собраниям, проводимым во время ликвидации с соответствующими изменениями.

ГЛАВА XIV

Удаление зарегистрированных партнерств, товариществ с ограниченной ответственностью и компаний с ограниченной ответственностью из разделов реестра

Раздел 1273/1 В тех случаях, когда у Регистратора есть разумные основания полагать, что зарегистрированное товарищество, товарищество с ограниченной ответственностью или компания не ведут коммерческую деятельность или не действуют, он должен отправить товариществу или компании по почте с подтверждением получения письмо с запросом о том, ведет ли товарищество или компания коммерческую деятельность или действует, и информируя его о том, что если ответ не будет получен в течение тридцати дней с даты его отправки, в газете будет опубликовано уведомление с целью исключения названия партнерства или компании из реестра. Если Регистратор либо получает ответ от партнерства или компании о том, что они не ведут бизнес или не работают, либо в течение тридцати дней после отправки письма не получает никакого ответа, он может опубликовать по крайней мере один раз в одной из местных газет и отправить партнерству или компании по почте с подтверждением получения уведомление о том, что по истечении девяноста дней с даты отправки этого уведомления название партнерства или компании, упомянутое в нем, если не будет доказано обратное, будет исключено из реестра.

Добавлено Поправками к Гражданскому и Коммерческому кодексу № 18 (2008 г.)

Раздел 1273/2 Если в любом случае партнерство или компания были распущены и находятся в процессе ликвидации, у Регистратора есть разумные основания полагать, что либо ликвидатор не действует, либо дела партнерства или компании полностью закрыты, и ликвидационные декларации не были сделаны ликвидатором или регистрация завершения процесса ликвидации не подавались ликвидатором, Регистратор может отправить письмо по почте с подтверждением получения партнерству или компании и ликвидатору по его последнему известному месту работы с требованием назначить действующего ликвидатора, представить декларации или зарегистрировать завершение ликвидации, в зависимости от обстоятельств, и сообщить им, что если действие не будет выполнено в течение ста восьмидесяти дней с даты его отправки, в газете будет опубликовано уведомление с целью исключения названия партнерства или компании из реестра. Если партнерство или компания или ликвидатор не предпринимают никаких действий в течение срока, указанного в предыдущем пункте, Регистратор должен опубликовать по крайней мере один раз в местной газете и отправить по почте с уведомлением о получении партнерству или компании и ликвидатору уведомление о том, что по истечении девяноста дней с даты отправки этого уведомления название партнерства или компании, упомянутое в нем, если не будет доказано обратное, будет исключено из реестра.

Добавлено Поправками к Гражданскому и Коммерческому кодексу № 18 (2008 г.)

Раздел 1273/3 По истечении срока, указанного в уведомлении в соответствии с разделом 1273/1 или разделом 1273/2, Регистратор может, если ранее товариществом или компанией или ликвидатором не будет доказано обратное, вычеркнуть название товарищества или компании из реестра, а при вычеркивании его названия из реестра, регистрация партнерства или компании теряет свой статус юридического лица, при условии, что ответственность каждого управляющего партнера, партнера, директора, действия управляющего и акционеров продолжаются и могут применяться, как если бы партнерство или компания не потеряли свой статус юридического лица.

Добавлено Поправками к Гражданскому и Коммерческому кодексу № 18 (2008 г.)

Раздел 1273/4 Если партнерство, партнер, компания или любой ее акционер или кредитор чувствуют себя несправедливо пострадавшими из-за того, что партнерство или компания были исключены из реестра, Суд по заявлению партнерства, партнера, компании или акционера или кредитора может, если убедится, что партнерство или компания на момент прекращения ведения бизнеса или деятельности, или иное восстановление партнерства или компании в реестре, прикажет восстановить название компании в реестре, и после этого партнерство или компания считаются продолжившими существовать, как если бы их название не было вычеркнуто; и Суд может приказом дать такие указания и принять такие положения, которые кажутся справедливыми для того, чтобы поставить партнерство или компанию и всех других лиц в такое же положение, насколько это возможно, как будто название партнерства или компании не было вычеркнуто. Любой запрос о восстановлении названия партнерства или компании в реестре не может быть подан по истечении десяти лет со дня, когда Регистратор вычеркнул название.”

Добавлено Поправками к Гражданскому и Коммерческому кодексу № 18 (2008 г.)