Какие риски есть при открытии компании в Таиланде, где мажоритарный пакет долей и должность директора будет принадлежать тайцам (из практики Верховного суда Таиланда).

1. Все основные акционеры, кроме истца, являются братьями и сестрами одного и того же родителя.
2. Все крупные акционеры, кроме истца, не участвовавшего в переговорах, смогли договориться. Они договорились разделить долю владения акциями и совместно управлять бизнесом.
3. Такое количество акций не могут управлять бизнесом компании.

Решение Верховного суда № 3280/2564(2021 г.)
Мистер А. Истец
Мистер Сор. Ответчик
Гражданский и торговый кодекс, статьи 1169, 1237 (5)

Истец подал иск о роспуске Global Coating Co., Ltd. и назначении исполняющего обязанности ликвидатора. Ответчик подал возражение с просьбой об отказе в удовлетворении иска. - Суд первой инстанции вынес определение об отказе в удовлетворении иска. - 1-й арбитражный апелляционный суд отменил это решение и постановил - Распустить Global Coating Co., Ltd., назначив судебного исполнителя, в качестве ликвидатора. - Коммерческая и экономическая палата Верховного суда установила следующее:

Global Coating Co., Ltd. разделила капитал на акции стоимостью 10 бат за акцию, что составило 300, 000 акций. Основными акционерами являются Истец, Ответчик, г-н Тавидей, г-н Паттарапол и г-жа Ария. Что касается остальных 7 акционеров, мисс Сунтрийя, мисс Сучада, мистера Чайрата, мистера Витуна, миссис Сунтри, мистера Сароджа и мисс Павины, каждый из которых владеет по 1 акции. Все основные акционеры, кроме истца, являются братьями и сестрами одного и того же родителя. Ответчик- директор Global Coating Co., Ltd., уполномоченный подписывать и скреплять печатью Компании, может действовать от имени компании.
Верховный суд должен разрешить проблему, в соответствии с иском истца о том, имеются ли причины, приведшие Компанию к невозможности продолжать существовать и к необходимости ее роспуска, в соответствии с Гражданским и Коммерческим кодексом, раздел 1237 (5).

Истец имел г-жу Арию в качестве свидетеля в поддержку истца. Которая показала, что у свидетеля есть спор с ответчиком против доли участия, и есть иск о возврате акций. Однако, по мнению суда, это личный спор между свидетелем и ответчиком, который не связан с управлением компанией в той части, где истец утверждает, что ответчик, как уполномоченный директор, совершает мошенничество и незаконное присвоение денег Компании.
Судом установлено, что у акционеров были конфликты с ответчиком и против него было подано много исков. Позже, все крупные акционеры, кроме истца, не участвовавшего в переговорах, смогли договориться об урегулировании всех возникших споров. Они договорились разделить долю владения акциями и совместно управлять бизнесом.
Истец считает, что ответчик коррумпирован и присваивает активы Компании, и поэтому истец может воспользоваться правом подачи иска против ответчика, как один из акционеров.
Кроме того, истец утверждает, что компания не могла подготовить финансовую отчетность, поскольку она никогда не проводила собрания акционеров, и что финансовая отчетность компании была ложной. При этом, компания была создана с 2001 года. У неё никогда не было проблем с подачей финансовой отчетности до 2013 года, когда возник конфликт между акционерами, и был аргумент о том, что ответчик недобросовестно использовал деньги компании. Когда ответчик созывал собрание акционеров, истец и г-жа Ария не сотрудничали и постоянно возражали против собрания. Он также подал в суд заявление о созыве собрания акционеров. В результате, подготовка финансовой отчетности не была завершена. Г-жа Ария подала жалобу в Департамент доходов, которая сейчас расследуется. Вопрос о непредставлении финансовых отчетов не завершен. Поэтому, это не повлияло в той степени, на дальнейшее существование компании.
Что касается утверждения о том, что противник коррумпирован и расхищает активы компании, то этот вопрос, может быть использован в другом судебном разбирательстве для доказательства вины Ответчика, что он являясь директором, наносит ущерб Компании. > Чат канала Дело и Право (премиум-Таиланд): Положения Гражданского и Хозяйственного кодекса, раздел 1169, дают истцу право как акционеру, возбудить дело против ответчика.
Таким образом, конфликт только между акционерами и уполномоченными директорами Компании в данном случае не должен влиять на управление Компанией в той мере, в какой это делает невозможным дальнейшее существование Компании как таковой.
Истец является акционером компании только 60 000 акций из общего количества акций компании 300 000. Такое количество акций не могут управлять бизнесом компании. Если бы компания была распущена в результате требования истца, это было бы несправедливо и сильно повлияло бы на других акционеров, сотрудников и служащих.
В результате, если нет другой причины, которая делает невозможным дальнейшее существование компании в соответствии с Гражданским и Коммерческим кодексом, раздел 1237 (5), то нет причины для роспуска компании.
Верховный суд отменил решение Апелляционного суда округа 1 . 

Поделиться новостью в социальной сети: