Акционеры учредили Компанию. Позже, один из акционеров открыл аналогичный бизнес. Другие акционеры обратились в суд и конфисковали его акции для возмещения убытков, предусмотренных Учредительным договором.

Данная практика будет полезна тем, кто открывает Компании в Таиланде.

Решение Верховного суда Таиланда № 2825/2565 (2022 г.)

истец - Компания А.

ответчик - Мистер А.

Истец подал иск, требуя от ответчика возместить ущерб в размере 1 496 905,98 бат плюс проценты по ставке 7,5% годовых от указанной основной суммы, начиная с даты подачи до полной выплаты истцу, и конфисковать акции ответчика с номерами от 142501 до 202500 в количестве 60 000 акций.

Ответчик подал ходатайство об отказе в удовлетворении иска.

Суд первой инстанции обязал ответчика выплатить 916 000 бат плюс проценты по ставке 7,5% в год на указанную основную сумму с даты подачи (подача 22 июня 2017 г.) и до оплаты истцу. Возместить судебные издержки истца, установив гонорар адвоката в размере 7000 бат.

Апелляционный суд 1-го округа постановил, только конфисковать принадлежащие ответчику акции с номерами акций с 142501 по 202500 в количестве 60 000 штук, для продажи их с аукциона в установленном законом порядке, с привлечением денежных средств к выплате истцу. Ответчик не обязан выплачивать истцу проценты.

Ответчик подал апелляцию в Верховный суд.

Коммерческая и экономическая палата Верховного суда постановила, что Истец - юридическое лицо, компания с ограниченной ответственностью. Цель - бизнес по продаже химикатов, смешиванию, упаковке или производству очистителей металлов или металлических покрытий. Ответчик является акционером компании истца, владеющим 60 000 акций. 

14 апреля 2004 года акционеры истца совместно заключили Соглашение (Правила акционеров) о доле участия указанных лиц в управлении компанией, об изъятии акций, а также о запрете акционерам на торговлю и конкуренцию с компанией истца, т.к. это может нанести ущерб компании истца, включая штрафы для акционеров, нарушающих Правила акционеров, являющегося обязательным для ответчика. В соответствии со статьей 6 Правил акционеров говорится, что любой акционер, который конкурирует и поддерживает другие компании, и / или учредил компанию, которая занимается тем же бизнесом, что и компания, что повлекло за собой прямой и/или косвенный ущерб Компании, как в настоящем, так и в будущем, считается конкурентом Компании, и такой акционер теряет право быть акционером Компании. В том числе, акционеры дали согласие на конфискацию всех акций, находящихся во владении, и согласие на выплату штрафа в стократном размере оцениваемого ущерба. 

Позже, 12 мая 2014 года, ответчик зарегистрировал компанию Т, по продаже химикатов.

Апелляционный суд округа 1 постановил, что истец не подтвердил, насколько пострадал доход истца. Акций, которыми владел ответчик, в общей сложности на сумму 600 000 бат, должно быть достаточно для возмещения ущерба, полученного истцом, поэтому он конфисковал все акции ответчика. Но раздел 1143 Гражданского и Торгового кодекса Таиланда запрещает компании с ограниченной ответственностью владеть своими акциями. Поэтому, конфискованные акции ответчика подлежат законной продаже с аукциона. Согласно решению суда, ответчик не обязан выплачивать истцу стоимость акций плюс проценты. 

Т.к. истец не обжаловал решение суда апелляционной инстанции, это показало, что истец удовлетворен размером убытков, определенным судом апелляционной инстанции, исходя из стоимости 60 000 акций ответчика, проданных с аукциона по закону. 

1. Проблемный случай должен быть диагностирован в соответствии с подачей ответчиком первого ходатайства, в котором он просит установить, является ли открытие компании ответчика Т. - конкурентной сделкой с компанией истца в соответствии с запретами, указанными в Правилах акционеров истца, или нет. По утверждению Ответчика, он открыл новую компанию добросовестно, поскольку директора истца совершили мошенничество, уволили ответчика с работы в компании истца. В результате у ответчика нет доходов, клиенты истца покупали продукцию у ответчика, потому что знали о конфликте в компании истца и желали помочь, поддержать торговлю ответчика. Поэтому, торговля ответчика не находится в конкуренции с компанией истца. 

По этому вопросу у истца есть г-н Соратпоп, адвокат, который свидетельствовал, что Ответчик является акционером компании истца. Ответчик основал компанию Thor. Его цель - бизнес по продаже химикатов и химических продуктов, аналогичной с той же целью, что и у истца, что составляет деловую конкуренцию с истцом. Покупатели, с которым торговал ответчик, понимали, что это продукт компании истца. Ответчик продавал продукцию клиентам истца, в результате чего истцу был причинен ущерб. Ответчик признал, что большинство лиц, имевших дело с ответчиком, знали о конфликте между акционерами в компании истца и сочувственно помогали, и поддерживали ответчика. 

Что касается позиции ответчика, заявившего о том, что Ответчик учредил Компанию после того, как он был освобожден от должности сотрудника компании истца, то ответчик по-прежнему имеет статус акционера компании истца.

Судом установлено, что 12 мая 2014 года ответчиком было зарегистрировано учреждение Т. В то время, ответчик все еще был акционером компании истца. Ответчик признает, что большинство лиц, имевших дело с ответчиками, были осведомлены о конфликте между акционерами в компании истца. Они сочувствовали, хотели помочь и поддержать ответчика. Равно как ответчик признает, что заказчиками фирмы Т. являлись заказчики фирмы истца, хотя местонахождение компании истца и Т. компании, учрежденной ответчиком, находится в разных районах (Головной офис компании истца находится в провинции Самутпракан, а головной офис компании ответчика T. Company находится в Бангкоке). Но тот факт, что клиенты двух компаний, расположенных в разных районах, составляют одну и ту же группу клиентов, свидетельствует о том, что компания ответчика Т. может составить существенную конкуренцию бизнесу бизнеса истца. 

При рассмотрении делового поведения и клиентской базы обеих компаний вместе, Верховным судом установлено, что открытие компании Т ответчика - является конкурентной сделкой с компанией истца, что является запретом, указанным в правилах акционеров. В связи с этим, Верховный суд согласился с постановлением Апелляционного суда 1 округа. Ходатайство ответчика по данному вопросу отклонено.

2. Проблема была диагностирована, поскольку ответчиком было подано ходатайство, которое касается решения Апелляционного суда 1 округа о конфискации акций ответчика, принадлежащих компании истца. Ответчик ходатайствовал, что убытки от конфискации акций ответчика, проданных на открытом аукционе, для возмещения убытков истцу, были преувеличены. Штраф за конфискацию акций не соответствует ущербу, который получил истец.

Верховный суд установил, что в пункте 6. Правил акционеров указаны последствия создания акционерами компании, осуществляющей ту же деятельность, что и компания, что привело к нанесению ущерба компании. Акционеры соглашаются конфисковать все акции, находящиеся в их владении, и соглашаются выплатить штраф в стократном размере оцененного ущерба и/или прогноза ущерба. Такое соглашение предусматривает, что причина потери права на компанию - когда такой акционер нарушит соглашение между акционерами о не конкуренции с компанией, которое является соглашением, которое является добровольным и является не противоречащим общественному порядку, поэтому не является недействительным. Когда суд постановил, что Ответчик, являвшийся акционером, нарушил соглашение между акционерами об открытии общества, торговал и конкурировал с компанией истца. Ответчик обязан возместить истцу убытки по договору, хотя бы это неустойка с конфискацией доли, не соответствует ущербу, который истец получил, как заявляет ответчик. 

3. Следующая проблема заключается в том, насколько поврежден истец. В данном случае истец предъявил иск о возмещении убытков, утверждая, что расчет был основан на прибыли компании Т. за 2014 и 2015 годы, но при рассмотрении указанного отчета о прибылях и убытках выяснилось, что в 2014 и 2015 годах компания Т. имела убыток в размере 891 041 бат и 605 864 бат, соответственно. Таким образом, вышеупомянутые отчеты о прибылях и убытках не могут быть сопоставлены для определения убытков, которые истец должен был получить в результате конкурентной торговли ответчика. Клиенты истца напрямую влияют на бизнес истца. Апелляционный суд округа 1 потребовал от ответчика возместить убытки, позволив истцу конфисковать акции, которыми ответчик владел в компании истца, для продажи с аукциона. А когда ответчик не обязан возмещать ущерб в качестве дополнительных денег истцу, такие убытки не выходят за рамки реальности, как заявлял ответчик. Апелляционный суд приговорил ответчика к конфискации акций, принадлежащих компании истца, для продажи с аукциона.

Верховный суд согласился. Ходатайство ответчика по данному вопросу отклонено.

Йавикрам-Чучай Вирия Сунторнвонг-Сутин Накфонг

Провинциальный суд Самутпракарн - г-н Чансак Сомпрат

Апелляционный суд 1 округа - г-жа Сомпорн Титирангси

Источник Отдел помощников судей Верховного суда

Номера черных дел Верховного суда№ 75/2563

Поделиться новостью в социальной сети: